Waarom heb ik er niet om gevraagd? De plek der moeite voor toezichthouders

In de loop van de 2e wereldoorlog werd Winston Churchill zéér onaangenaam verrast toen hem duidelijk werd dat Singapore niet zo onneembaar bleek als hij tot dat moment had aangenomen. En in zijn memoires schrijft hij later, reflecterend op deze zeer onverwachte gebeurtenis met dramatische gevolgen, en over zijn eigen leidersrol daarin: “Waarom wist ik het niet?”, “Waarom wisten mijn adviseurs het niet?” en “Waarom heeft niemand mij iets verteld?”. Maar het ware inzicht in leiderschap zit verstopt in zijn vierde kritische zelfreflectie: “Waarom heb ik er niet om gevraagd?”!

Een simpele opdracht: “stel altijd alle vragen”, maar soms moeilijk in de praktijk te brengen; de dynamiek van de eigen raad en de samenwerking met de raad van bestuur zitten namelijk vol - psychologische – valkuilen en leiden soms naar de persoonlijke ‘plek der moeite’.

Over praat- en daad-theorie van toezicht-houders

De Amerikaanse psycholoog Chris Argyris is onder andere bekend door zijn concept van espoused theory en theory in use. Vrij vertaald de ’praat- en daadtheorie’ van mensen. De praattheorie is hoe mensen zeggen te willen werken, vanuit welke waarden en paradigma’s. De daadtheorie is wat mensen werkelijk doen, het gedrag. En het verschil daartussen is vaak een ‘plek der moeite’, daar waar het volhouden van je principes of normen persoonlijk lastig, emotioneel wordt.

Een lid van de raad van commissarissen is benoemd op voordracht van de cliëntenorganisatie. Hij blijkt in de omgang een aimabele persoon, altijd aanwezig, altijd alles gelezen, altijd ‘een heer’, maar zijn bijdrage heeft inhoudelijk weinig diepgang. Feit blijft wel dat hij vaak optelfouten ontdekt in stukken, zelfs in stukken van de accountant, hetgeen de andere commissarissen soms het schaamrood op de kaken bezorgt. Dit alles, gevoegd bij het feit dat de commissarissen niet de cliëntenorganisatie tegen het hoofd willen stoten, maakt dat de vierjaarsperiode voorbij vliegt. Ook in de jaarlijkse zelfevaluatie blijven de commissarissen om de brij heen draaien. Wat zij denken dat ‘heldere signalen’ zijn, wordt door de betrokkenen als ‘leerpunt’ opgevat.

Een lid van een raad van commissarissen is speciaal aangezocht om de kennis van het werkterrein van de organisatie, de markt, in te brengen. Zijn reputatie en ervaring op dat gebied maken dat de andere leden van de raad van commissarissen in aanvang bij die onderwerpen zijn inbreng als eerste vragen. Vanwege zijn ervaring heeft deze commissaris een uitgebreid netwerk binnen die sector, en onderhoudt hij vanuit verschillende andere functies contacten met externen. Hij weet zogezegd van de hoed en de rand als het gaat om de belangrijke beleidsontwikkelingen in die sector. In het begin wordt zijn bijdrage gewaardeerd, maar gaandeweg ontwikkelt zich bij de andere commissarissen, die allen ‘nieuw’ zijn in deze wereld, een gevoel van onbehagen. “Daar heb je hem weer” wordt meer en meer gedacht (mede door de door hen niet zo geapprecieerde directe manier van spreken), maar niet direct uitgesproken. En zo krijgt deze commissaris gaandeweg een ‘etiket’. En terwijl de onuitgesproken maar voelbare weerstand tegen zijn inbreng toeneemt, vormt dit voor de commissaris in kwestie alleen maar aanleiding harder zijn best te doen. Hij komt steeds meer alleen te staan en na een tijdje ontstaat een crisis over zijn functioneren en wordt op een onplezierige manier afscheid van elkaar genomen.

“Wie heeft het hier voor het zeggen”, “Met wie kan (en wil) ik het goed vinden”, “Voel ik mij hier nog thuis”, “Hoe vind ik dat mijn collega’s het doen”; het zijn allemaal reële vragen die commissarissen kunnen hebben over hun rol in de raad en hun relatie met de collega-commissarissen, maar waar soms niet open over gesproken wordt. Er niet over spreken is vrijwel altijd een snelle weg naar groeiende on-tevredenheid en conflict. Een wijze raad van commissarissen (met een alerte voorzitter) besteedt bij de periodieke evaluatie hier aandacht aan, door het gesprek ‘een tandje dieper’ in te steken en elkaar op dit soort zaken te bevragen. Hij zal daarmee spanningen vroegtijdig op het spoor kunnen komen en er daardoor op kunnen interveniëren.

Vijf meningen maakt nog geen visie

Commissarissen worden binnengehaald mede op basis van hun ervaring en intellect: mensen die in staat zijn een probleem goed te analyseren, een mening te formuleren en dat alles zakelijk, gericht en gefundeerd kunnen onderbouwen. Maar al die kennis, die ervaring kan ook ‘in de weg zitten’.

Een landelijk werkende organisatie heeft, na een fusie enkele jaren geleden, waarin gestart is met een tweehoofdig bestuur bestaande uit de twee fusiedirecteuren, en het geplande vertrek van een van die directeuren na een jaar, nu twee jaar gewerkt met een eenhoofdig bestuur. Onder leiding van deze bestuurder is de ‘post merger integratie’ in gang gezet, een proces dat deels goed maar deels ook nog niet geslaagd is. In de raad van commissarissen wordt gesproken over de toekomstige bestuursstructuur en ontspint zich een discussie tussen twee fracties van commissarissen. Een deel van de raad van commissarissen heeft zelf ervaring als lid van een meerhoofdig bestuur, een andere fractie bestaat uit ondernemers die zweren bij het model van ‘één kapitein op het schip’. De argumenten die over tafel heen gaan zijn vooral van de soort “Mijn ervaring is dat ...”, vanzelfsprekend tegengesproken door de anderen met voorbeelden uit hún ervaringspraktijk. De discussie komt niet tot een einde, en wordt minstens een jaar bij tijd en wijle gevoerd, maar zonder resultaat.

Een raad van commissarissen kan niet zonder een eenduidige visie binnen de raad van commissarissen over de gewenste positionering van de organisatie, en de organisatieontwikkeling c.q. veranderstrategie die daarvoor nodig is. De kunst is om met de commissarissen gezamenlijk een eigen ‘mentaal model’ van de organisatie te bouwen. De opgave is daarbij om elkaars veronderstellingen en aannames te expliciteren. Verschillen in ervaring zijn welkom binnen een raad van commissarissen, of zoals een voorzitter eens vertelde: “We zijn het met zijn vijven hier regelmatig met elkaar oneens, en dat is maar goed ook anders waren er vier overbodig”. Maar die verschillen zullen telkens weer samengebracht moeten worden in een voor de organisatie effectieve gezamenlijke visie.

Een regionale maatschappelijke organisatie is in de afgelopen jaren door enkele fusies en samenwerkings-verbanden gegroeid. Daarbij is gewerkt vanuit een sterk gedecentraliseerd besturingsconcept. Tijdens een strategische evaluatie presenteert de bestuurder zijn visie op de organisatieontwikkeling voor de komende periode, waarop een van de commissarissen het woord neemt en op de flap-over een ander besturingsconcept presenteert dat naar zijn persoonlijke ervaring succesvoller zou kunnen zijn. De bestuurder reageert hierop met aan te geven dat dit ook zou kunnen maar niet door hem wordt voorgestaan, waarop door de commissaris wordt aangegeven dat dan een andere bestuurder gevraagd moet worden dit uit te voeren. De andere commissarissen gaan mee met de geprononceerde mening van hun collega en het vertrek van de bestuurder wordt voorbereid. Het besluit van de commissarissen leidt vervolgens tot grote weerstand bij het management en na verloop van enkele weken komt de raad van commissarissen terug op het besluit. Maar de schade is reed aangericht.

De rol van de voorzitterDe voorzitter heeft een belangrijke rol in de raad van commissarissen; vaak is het een bestuurlijke ‘oude rot’. In het huidige tijds-gewricht wordt de voorzitter van de raad van commissarissen steeds minder een primus inter pares en steeds meer een leider zoals de Angelsaksische ‘chairman’. In de praktijk lijkt het model steeds meer te liggen tussen het ‘two-tier’ systeem met een aparte raad van commissarissen, en het ‘one-tier’ model dat vooral in de Angelsaksische landen voorkomt, ook weleens aangeduid als een ‘1,5-tier board’.

Aan de vaardigheden van de voorzitter van de raad van commissarissen worden dan ook steeds hogere eisen gesteld: de persoon die cohesie creëert en bewaakt, midden in de raad van commissarissen staat en van daaruit opereert, verbinding kan leggen met het bestuur met instandhouding van de juiste positie van de raad van commissarissen, en zorgdraagt voor transparantie, helderheid en collectief optreden van de raad van commissarissen: meer team-speler dan boegbeeld.

De voorzitter van de raad van commissarissen is gepokt en gemazeld in de politiek, en hanteert als voorzitter van de vergadering een strakke aanpak die in de politiek gemeengoed is. Na een eerste ronde van vragen en beantwoording, volgt wellicht nog een tweede ronde van enkele overgebleven vragen gevolgd door formulering van het besluit. Een effectieve manier van werken als het er om gaat een volle agenda te kunnen afwerken, maar minder effectief waar het gaat om uitwisseling van zienswijzen, reflectie en ontwikkelen van een gezamenlijk (denk)kader. Onder druk van de volle agenda en met de sterke reputatie van de voorzitter duurt het enkele jaren voordat commissarissen deze werkwijze binnen de raad ter discussie durven te stellen, en is de onvrede tegen die tijd al flink gegroeid.

Na een herziening van de governance structuur wordt een nieuwe, voor het eerst statutaire, directeur aangezocht voor de organisatie. De kandidaat die de voorkeur heeft van de raad van commissarissen voldoet aan alle criteria, maar scoort alleen nog onvoldoende op het gebied van financieel management. Na rijp beraad wordt besloten dat de voorzitter, ondernemer van huis uit en financieel economisch zeer ervaren, gedurende een periode de nieuwe directeur op dat vlak zal coachen. Na ruim een jaar blijkt de directeur zich toch onvoldoende op dit gebied te ontwikkelen, ondanks de actieve betrokkenheid van de voorzitter. De overige commissarissen voelen zich gehinderd in het voeren van een open gesprek hierover, omdat zij de voorzitter niet ‘willen kwetsen’; hij voldoet op alle andere fronten namelijk uitstekend. En deze ‘double bind’ houdt tenminste een jaar stand, tot de voorzitter zelf besluit de directeur voor ontslag voor te dragen, maar de raad van commissarissen daarover onderling verzandt in discussies over de schuldvra

ag.Aan de intenties van de voorzitter van de raad van commissarissen hoeft in dit geval niet getwijfeld te worden. Hij heeft oprecht en vanuit goede intenties gehandeld en uitsluitend het belang van de organisatie voor ogen gehad. Het effect is echter negatief. Vóór alles moet de voorzitter van de raad van commissarissen een positie hebben en behouden die boven alle partijen staat; hij moet zogezegd zijn handen vrij hebben. Zijn verantwoordelijkheid is dat het governance model goed functioneert, dat de raad van commissarissen als geheel effectief is, dat de relatie met de bestuurder(s) open en transparant wordt gevoerd, en dat het interne toezicht als geheel effectief kan functioneren. En dat vergt wijsheid, stuurmanskunst en buiten-gewone alertheid op de (soms onbedoelde) effecten van het eigen handelen.

Gevangen in eigen afspraken
Bij de fusie van twee maatschappelijke organisaties is de nieuwe raad van commissarissen gevormd door een samenvoeging van de twee oude raden, met een rooster van geleidelijke aftreding en verkleining van de raad. Over het voorzitterschap is de afspraak gemaakt dat de oud-voorzitter van de ene organisatie begint, en dat na zijn vertrek over drie jaar de andere oud-voorzitter hem zal opvolgen als voorzitter. In de eerste jaren na fusie gebeurt echter veel, zowel binnen de organisatie als extern in het werkveld, hetgeen leidt tot een nieuw strategisch plan. Ook is er behoefte aan een aangepast profiel voor de raad van commissarissen en wordt duidelijk dat de raad behoefte heeft aan een ander, nieuw soort voorzitter. Binnen de raad van commissarissen blijkt het moeilijk om dit aan de orde te stellen en blijkt de raad gevangen te zijn in de oude afspraken. Na een stevige interne evaluatie onder leiding van een externe, blijkt het mogelijk om zakelijk en zonder gezichtsverlies het nieuwe toekomstprofiel vast te stellen. Er wordt besloten tot het overboord gooien van de oude afspraken en een nieuwe start te maken met de samenstelling van de raad van commissarissen met een nieuw rooster van aftreden.

Een bestuurder van een maatschappelijke instelling heeft over de te voeren koers een conflict met het management. Hij besluit op eigen kracht het gehele eerste echelon lijn- en stafmanagement te ontslaan en zet de procedures daarvoor bij de rechter in gang. De raad van commissarissen besluit, nadat zij over dit besluit geïnformeerd is, tot een extern onderzoek naar de beweegredenen hiervoor. In de rapportage van dit onderzoek wordt geconcludeerd dat beide partijen een aandeel hebben in de ontstane crisis. Voor de bestuurder gaat deze conclusie te ver en hij dwingt de raad van commissarissen tot een vertrouwensuitspraak. Deze valt 4:3 in zijn voordeel uit, waarop staande de vergadering drie commissarissen hun ontslag indienen.

De raad van commissarissen en het bestuur kunnen niet zonder een goede relatie. Samen creëren zij de kaders voor de organisatie en zetten ze de langetermijnlijnen uit. Dat is de basis van hun ‘psychologisch contract’. Daar-binnen is het bestuur primair aan zet; van het bestuur wordt verwacht dat zij het beleid concreet vorm weten te geven en zullen vooral de denkbeelden en visies van het bestuur leidend zijn. En rond die denkbeelden kan sluipenderwijs een ‘folie à deux’ ontstaan: de (waan)denkbeelden van de één ‘slaan over op de ander’. Er ontstaat een gemeenschappelijk denkkader waarin de twee partijen elkaars denkbeelden steeds meer accepteren, steunen en met elkaar delen. De relatie wordt symbiotisch.

Een nieuwe organisatie ontstaat door een fusie van drie bedrijven. De nieuw aangezochte directeur ontwikkelt in de eerste maanden een plan om de integratie succesvol te laten plaatsvinden. Bij de presentatie van het plan bereidt hij de commissarissen er al op voor dat de kwaliteit van het 2e echelon, voortkomend uit de oude organisaties, wel eens onvoldoende kan zijn. En in de loop van het eerste jaar verdwijnt manager na manager en worden er meerdere nieuwe leidinggevenden in de organisatie benoemd. Maar ook van deze nieuwe managers geven enkelen het na een half jaar al weer op. In de organisatie ‘zoemt het’, en ook externen geven informeel signalen af aan de raad van commissarissen over de vraagtekens die zij hebben bij de omloopsnelheid van het management. Maar geconfronteerd met deze signalen zien de commissarissen dit vooral als een goed teken van de implementatiestrategie. Het was immers, zoals het bestuur al had aangegeven, te verwachten “dat het management het niet zou redden. Waar gehakt wordt vallen nu eenmaal spaanders”, en het bestuur gaf ook nog eens aan dat, ondanks deze signalen, de raad van commissarissen nu geen ‘slappe knieën’ zou moeten laten zien omdat dan de hele strategie in duigen zou vallen. In plaats van objectief de gebeurtenissen te toetsen, liep de raad van commis-sarissen in de valkuil van een ‘folie à deux’ of ‘cultural entrapment’.

Zo lang de denkbeelden van bestuurders ‘gezond’ zijn is er weinig aan de hand. Maar als het leiderschap doorslaat en de denkbeelden destructief worden, hoe voorkomt de raad van commissarissen dan een ‘folie à deux’ of weet ze daaruit te ontsnappen?

Een raad van commissarissen kan alleen effectief functioneren als zij in staat is om vrijelijk te opereren, standpunten kan innemen, toezicht houdt. En er op toe te zien dat ditzelfde geldt voor de wijze waarop het bestuur in samen-werking met de organisatie tot beslis-singen komt. Wederzijdse beïnvloeding tussen bestuur en commissarissen is vanzelf-sprekend een belangrijk ingrediënt voor ‘good governance’, maar dan wel werkelijk wederzijds.

Daarin past dat commissarissen en bestuur beiden bereid zijn zichzelf kritisch onder de loep te nemen en volwassen werkrelaties en daarmee een gezond werkklimaat te laten ontstaan.

Tot slot

Dit is geen artikel om te eindigen met een serie ‘praktische tips’. Dat zou afbreuk doen aan de reflectieve opzet er van. Uitwisseling van ervaringen en persoonlijke dilemma’s kan echter niet genoeg worden aanbevolen. Nog veel te weinig delen commissarissen met elkaar de zaken die zij hebben meegemaakt, wat voor hen in de praktijk ‘de plekken der moeite’ waren, de onderwerpen waarop het persoonlijk moeilijk is om de positie te bepalen, inbreng te leveren in de raad van commissarissen of weerstanden het hoofd te bieden. Thema’s die allemaal kunnen starten met de vraag “Waarom heb ik er niet om gevraagd?”